公司增資協(xié)議有哪些主要內容

時間：2016-05-11 11:32:56 煒杭741由分享

　　在私募股權投資中，如果雙方交易采取增資擴股的方式進行，就需要簽署增資協(xié)議。那么公司的增資協(xié)議該如何簽訂?有什么主要內容?下面由學習啦小編為你詳細介紹公司增資協(xié)議的相關法律知識。

　　公司增資協(xié)議的主要內容

　　1、增資擴股協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、出資入股協(xié)議之間的區(qū)分

　　作為有限責任公司，增資擴股是新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權。增資擴股的首要特征是公司注冊資本的增加，增加的注冊資本可以由公司原股東認購或者由新加入股東認購或者由新股東和原股東共同認購。

　　公司增資擴股，需要經(jīng)過公司股東會決議，會計師事務所對新增加的注冊資本驗資、修改公司章程、變更登記等，中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準機關批準。其后果是公司注冊資本增加、股權結構會發(fā)生變化，或是原股東股份持有量變化，或是增加新股東，或是兩者皆有。

公司增資協(xié)議有哪些主要內容

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權轉讓，股東將自己持有的股權全部或者部分依法轉讓給他人，他人取得公司股權。股權轉讓存在于轉讓方和受讓方之間，通常有轉讓股權的對價，原股東在公司的股份減少或退出公司，新股東取得公司股東資格。

　　股權轉讓要經(jīng)過公司股東會決議、其他股東同意、修改公司章程、變更登記等程序，中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準機關審批。其后果是股權結構發(fā)生變化，原股東減少股份持有量或退出公司，增加新股東。

　　出資入股是出資人通過出資取得公司股權的行為。實質上是相對于增資擴股中新股東入股而言，新股東通過出資增加公司注冊資本，取得公司股權。中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準機關批準。其后果是導致公司股權結構的變化，股東名冊中出現(xiàn)新股東。

　　2、增資協(xié)議書中重要條件有哪些?

　　增資協(xié)議書有如下幾項重要條款：

　　(1)明確新股東投入的資金額度和其所認購的出資份額比例，以及新股東向公司繳付出資之后各股東的持股比例;

　　(2)明確新股東出資的具體方式，如果是分期出資，則注明每一期的數(shù)額與注資時間;

　　(3)一般來說，在簽署增資協(xié)議之前，雙方(即新股東和原股東)之間會簽署一份意向書(或所謂的TERMSHEET之類的)和保密協(xié)議，進行盡職調查以及資產(chǎn)評估(如果比較知道底細，不進行這些程序也可以)。所以，在增資合同中要有關于公司資產(chǎn)的描述及相關確認、原股東對此陳述與保證條款;

　　(4)確定新股東享有并承擔股東權利與義務的交割日，明確股權過戶手續(xù)的辦理程序及承辦方，相關費用的承擔;

　　(5)明確交割日之前所發(fā)生的債務(包含一切可能導致債務發(fā)生的情形)的承擔方式，如果由原股東負責，則應該明確規(guī)定，對于數(shù)額較大的增資，應該設定相應的擔保機制;

　　(6)規(guī)定增資之后的公司治理機構組成，比如：董事會、總經(jīng)理、財務負責人的人員選任等等，如果需要對章程進行修改，重要的修改之處應在增資協(xié)議中有所體現(xiàn);

　　(7)如果對于利潤分配、表決事項、清算等事項有特別協(xié)商的，應在協(xié)議中做出規(guī)定;

　　(8)違約責任條款，主要分兩個方面，一方面是新股東違約，主要是出資不到位;另一方面是原股東違約，主要是違反其對公司資產(chǎn)等情況的陳述保證之類的違反。需要明確規(guī)定違約責任的內容與承擔方式與解決程序;

　　(9)如果有其他特殊設置，可以在增資合同中約定，比如：要求公司在增資之后的年度利潤率不低于一定的水平，如果低于，則由公司對增資股東進行補償?shù)鹊?

　　(10)其他各方認為應予約定的比較重要的事項。

　　3、公司增資協(xié)議書怎么寫?

　　簡單的增資協(xié)議書范本如下：

　　增資協(xié)議書范本

　　立協(xié)議各方:

　　甲方:______________________公司

　　乙方:________市____________公司

　　丙方:__________________________

　　丁方:__________________________

　　為解決_______市___________公司(以下簡稱項目公司)所有者權益偏低給融資帶來的困難,滿足項目所在地銀行規(guī)定的自有資金不得低于開發(fā)項目總投資30%的貸款條件,股東甲、乙、丙、丁根據(jù)《人xx民共和國公司法》和公司《章程》之規(guī)定,一致同意增加項目公司的注冊資金,具體事項協(xié)議如下:

　　1、項目公司的注冊資本金由___________萬元人民幣增加到__________萬元人民幣;

　　2、所增資本金由原股東甲、乙、丙、丁按原股權比例增加,即甲方增加出資________萬元人民幣,乙方增加出資________萬元人民幣,丙方增加出資_______萬元人民幣,丁方增加出資__________萬元人民幣;

　　3、甲、乙、丙、丁四方應于_________年_____月_____日前,將各自認繳的增資額足額匯入指定的驗資賬號,供驗資部門審驗,以便盡快辦理工商變更登記.

　　4、考慮到乙方的資金困難,各方同意根據(jù)________年______月______日各方簽定的合作協(xié)議第四條第4款之規(guī)定,由項目公司于________年____月____日前提前支付給乙方前期補償費用_______萬元,以保證此次增資工作順利完成.

　　5、為使提前支付行為不損害其他股東的利益,乙方同意單獨按年息______%支付該________萬元提前使用補償金,期限為提前支付日至合同約定支付日(董事會確定的分紅之日),支付方式為每半年支付一次.

　　6、為不增加項目公司的資金負擔,本次提前支付給乙方的_____萬元前期補償款,由甲方以合法方式借給項目公司,利率按年息_____%計算,每半年結息一次.

　　7、乙方同意以其所擁有的項目公司________萬元股權質押給甲方,以作為甲方出借資金給項目公司的擔保,有關質押合同另行簽定.丙、丁方股東對該質押表示同意.

　　8、本次增資后,各方股權比例、權利、義務均未改變,各方應以此為契機,團結一致,共同推進項目公司各項工作,努力實現(xiàn)該項目各項預定目標.

　　9、本協(xié)議書經(jīng)各方簽字或蓋章后生效,并與原合作協(xié)議書具有同等法律效力.

　　10、本協(xié)議書一式伍份,甲、乙、丙、丁各執(zhí)一份,項目公司保管一份.

　　甲方:__________________公司

　　法定代表人:________________