換股并購是怎樣的
換股并購是怎樣的
換股并購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你介紹換股并購的相關(guān)法律知識。
換股并購概念分析
換股視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。增資換股即并購公司采用發(fā)行新股的方式來替代目標公司的股票;庫存股換股即并購公司可將其庫存的那部分股票用來替換目標公司股票;母子公司交叉換股是并購公司、其母公司和目標公司之間都存在換股的交叉關(guān)系，通常在換股之后，目標公司或消亡，或成為并購公司的子公司，或成為其母公司的子公司。
換股并購是怎樣的
換股是公司合并的基本特色，但收購者若將本身股票當(dāng)作價金付給目標公司股東，即是一種換股作業(yè)。
《上市公司收購管理辦法》第36條(注釋1)所規(guī)定的上市公司收購可以采用現(xiàn)金和依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付方式進行，從而為上市公司的換股并購提供了法律依據(jù)。
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換股并購的優(yōu)缺點
換股并購的優(yōu)點：
1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。
2、收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值。
3、目標公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。
換股并購的缺點：
1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。
2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間布署反并購措施。
3、換股收購經(jīng)常會招來風(fēng)險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價的下滑。
換股并購的政策措施
為了規(guī)范我國換股并購行為，進一步推動這種并購方式在我國的發(fā)展，應(yīng)采取以下一些措施。
1.規(guī)范證券市場，逐步推進上市公司之間的換股并購。目前我國證券市場的非有效性，使得上市公司之間的換股并購由于換股后的股價落差而難以成功，現(xiàn)有的換股并購案例多局限于上市公司與非上市公司之間。今后，要逐步理順證券市場上的股票價格，逐步實現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，使得證券市場充分發(fā)揮資源優(yōu)化配置的功能，上市公司之間實現(xiàn)真正市場化意義上的換股并購
2.盡快出臺有關(guān)換股并購的法律法規(guī)、操作細則。目前《上市公司收購管理辦法》只是對換股并購這種支付方式給予了法律上的明確支持，有關(guān)具體操作細則方面還有待于在今后的法規(guī)辦法中予以規(guī)范和明確。如為換股并購而進行定向增發(fā)的具體規(guī)定，對于換股并購的會計處理方法以及相關(guān)的信息披露規(guī)定等。
3.以換股并購為切入點，發(fā)展綜合證券收購方式。換股并購彌補了現(xiàn)金收購對并購方造成的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)壓力，但換股并購本身也有自身的缺陷。這種缺點在于股價的不確定性加大了被并購方的風(fēng)險，而對于并購方則會有導(dǎo)致原有股東的股權(quán)稀釋問題。因此，今后在發(fā)展換股并購方式時，應(yīng)注意以此為切入點，逐步完善以現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證等多種形式進行的綜合證券收購。
4.在發(fā)展換股并購的同時，應(yīng)注意加強相應(yīng)的監(jiān)管措施。關(guān)于換股并購，在鼓勵發(fā)展的同時也要進行相應(yīng)的監(jiān)管，尤其是在對換股并購的會計處理方法上，如果監(jiān)管不力，極易出現(xiàn)上市公司以此進行操縱利潤。國際上通行的做法是采用權(quán)益聯(lián)營法。
由于我國證券市場目前存在較大制度性因素約束，所以許多上市公司大多偏好于確認較高的會計利潤，其目的在于可以以較高的價格發(fā)行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。若對權(quán)益聯(lián)營法的使用放任自流，上市公司就會在并購時通過會計處理方法的選擇來進行利潤操縱，這將不利于證券市場的發(fā)展。因此，必須對在換股并購中采用的權(quán)益聯(lián)營法，明確規(guī)定其使用范圍，以免使之成為上市公司操縱利潤的工具。
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