略論公司治理與內(nèi)部控制的關系
摘要:內(nèi)部控制與公司治理是從兩個不同層面對企業(yè)進行有效管理，它們之間既有著緊密的聯(lián)系，也存在一定的差異，為實現(xiàn)企業(yè)的最終目標二者相互制約、相互促進。
關鍵詞:公司治理;內(nèi)部控制;關系
內(nèi)部控制是由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和組織的實施程序;公司治理是關于公司各利益主體之間責、權、利關系的制度安排，涉及決策、激勵、監(jiān)督三大機制的建立和運行等。內(nèi)部控制與公司治理既有聯(lián)系又有區(qū)別，而且他們之間相互影響、相互制約。
一、內(nèi)部控制與公司治理的聯(lián)系
內(nèi)部控制與公司治理之間有著緊密的聯(lián)系。良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的基礎。內(nèi)部控制在公司制度安排中擔任內(nèi)部監(jiān)控的角色，成為公司治理中不可缺少的部分。兩者之間的聯(lián)系具體體現(xiàn)在以下幾個方面:
（一）管理主體的趨同性
內(nèi)部控制從制定到執(zhí)行、評價和改進，一切過程都體現(xiàn)了人的意志。COSO報告特別強調(diào)了，內(nèi)部控制是受企業(yè)的董事會、管理階層及其他員工影響，其中董事會是內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。而公司治理的主體也是經(jīng)營者和董事會。股東及其他利益相關者通過投資回報率約束董事會的行為，以使公司能做出正確的重大戰(zhàn)略決策；董事會通過公司業(yè)績約束經(jīng)營者，目的在于達到公司的有效經(jīng)營管理。所以說，公司治理與內(nèi)部控制的主體是一致的。
?。ǘ┖暧^目標上的同一性
公司治理與內(nèi)部控制的最終目標具有相容性，都是要實現(xiàn)企業(yè)目標。內(nèi)部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標仍然是保證企業(yè)目標的實現(xiàn)。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理存在最終目標的相容性。
(三)宏觀內(nèi)容上的交融性
從內(nèi)容上來看，內(nèi)部控制與公司治理有交叉重合的地方，主要是監(jiān)督、信息傳遞、權責分配，治理主體評價內(nèi)部控制運行效果，經(jīng)營者向治理機關報告內(nèi)部控制執(zhí)行情況等。當所有權與經(jīng)營權合一時，治理結構與內(nèi)部控制趨于合一。內(nèi)部治理為主的公司，股東和股東大會、董事會是監(jiān)控主體，因而內(nèi)容的相容性較大;外部治理為主的公司，主要通過外部治理機制發(fā)揮作用，經(jīng)營者是控制主體，因而內(nèi)容上的相容性較小。
?。ㄋ模┬纬苫A的同根性
內(nèi)部控制和公司治理產(chǎn)生的基礎都是委托代理關系。內(nèi)部控制作為系統(tǒng)的制約機制，實施所有者對經(jīng)營者及經(jīng)營者對經(jīng)營過程的控制，其根源是所有者與經(jīng)營者間、上下級之間的代理行為。公司治理是在企業(yè)所有權和經(jīng)營權分離的基礎上產(chǎn)生的委托代理關系。內(nèi)部控制和公司治理中“代理”的目的都是為了提高企業(yè)的經(jīng)營管理效果。
二、內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別
內(nèi)部控制和公司治理又存在很大的區(qū)別，包括目標上的、內(nèi)容上的、涵蓋組織結構的范圍上的不同等，具體主要體現(xiàn)在以下四個方面的差異:
?。ㄒ唬┪⒂^目標上差異
雖然內(nèi)部控制和公司治理的最終目標都是實現(xiàn)企業(yè)目標，但具體來說，兩者還是有很大的不同。內(nèi)部控制的目標是為了保證會計信息的真實、企業(yè)資產(chǎn)的安全、資產(chǎn)運營的效果，其根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計劃的要求;按照目標和計劃對工作人員的業(yè)績進行評價，找出消極偏差之所在，采取措施加以改進，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，保證企業(yè)預定目標的實現(xiàn)。而建立有效的公司治理的目標是在利益相關者、股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，實現(xiàn)所有者、管理者之間的制衡，其側(cè)重點是實現(xiàn)各相關主體責、權、利的對等。
?。ǘ┪⒂^內(nèi)容上差異
內(nèi)部控制與公司治理在內(nèi)容交叉重合的同時，各自也有很多不同的領域。內(nèi)部控制主要由管理控制和會計控制兩個層面以及內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控八大要素組成。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者行為的控制制度。外部公司治理是通過競爭的外部市場和管理體制對企業(yè)管理者行為實施約束的控制制度。相比之下公司治理的內(nèi)容更注重對企業(yè)整體的把握，包括權責劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境；內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。
?。ㄈ┙M織結構上的差異
內(nèi)部控制組織結構包括兩個層面的設置:一個層面是董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的設置，在這個層面上主要是理清控制權、監(jiān)督權與執(zhí)行權；另一個層面是管理部門的設置，在這個層面上主要是對不相容職務進行分離。公司治理結構中的外部治理結構同內(nèi)部控制組織結構的不同不難發(fā)現(xiàn)。而針對內(nèi)部公司治理結構來說，也同內(nèi)部控制的組織結構有很大的不同。內(nèi)部公司治理結構是由所有者、董事會與高級經(jīng)理人員組成的一種組織結構，如果把內(nèi)部控制所包含的組織結構比喻成一個金字塔的話，內(nèi)部公司治理則處于金字塔的上層。
?。ㄋ模├碚摶A的差異
內(nèi)部控制與公司治理雖然都是基于委托——代理關系產(chǎn)生，但內(nèi)部控制僅在理論基礎上涉及到經(jīng)濟學，其內(nèi)容主要在于管理學、會計學和審計學方面，與經(jīng)濟學范疇的相關性較小。而公司治理的理論基礎完全源于經(jīng)濟學，尤其是制度經(jīng)濟學和產(chǎn)權經(jīng)濟學。
三、內(nèi)部控制與公司治理的相互影響
內(nèi)部控制與公司治理不但有內(nèi)在的聯(lián)系與外在的差異，而且是相互制約、相互促進。
?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制對公司治理的影響
有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整;防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為;保護單位資產(chǎn)的安全和完整。會計信息對于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎上，高質(zhì)量的會計信息能促進治理結構的優(yōu)化。如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標必然會落空。
1.有效的內(nèi)部控制有利于利益相關方的權利制衡
公司治理結構中的外部治理結構受資本市場、融資市場、經(jīng)理市場等因素的影響，內(nèi)部治理結構受各利益相關方權利制衡的影響。如股東大會、董事會、監(jiān)事會、債權人等代表各利益相關方的之間的權力制衡，它們之間的這種制衡構成公司治理的重要內(nèi)容，良好的內(nèi)部控制是實現(xiàn)這些權力制衡的重要手段。比如對所有者和經(jīng)營者來說，經(jīng)營者是企業(yè)現(xiàn)實的內(nèi)部控制主體，所有者對經(jīng)營者的控制則主要通過由經(jīng)營者所提供的財務會計信息來實現(xiàn)。所以，健全的內(nèi)部控制下產(chǎn)生的真實、公允的信息將有利于雙方權力與信息的制衡。
2.有效的內(nèi)部控制有利于董事會控制權的有效行使
在所有權與經(jīng)營權分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權和決策權。董事會在公司治理中處于核心地位，有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權。董事會的經(jīng)營管理責任和誠信的履行狀況，主要表現(xiàn)為向廣大股東提供可靠、真實的財務會計信息。因此，董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)經(jīng)營目標，建立高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，相應的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系，這是董事會行使控制權的重要保證。
?。ǘ┕局卫韺?nèi)部控制的影響
良好的內(nèi)部控制對改善公司治理有積極的影響，同時健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。
1.公司治理是內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運行的前提
內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能有效運行，從而達到提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果并加強信息披露的真實性的目的。反之，如果公司治理結構不理想，再有效的內(nèi)部控制制度設計往往也會流于形式。因為公司治理如果不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去執(zhí)行內(nèi)部控制。
2.公司治理是內(nèi)部控制的組織保障
如果一個公司的治理結構完善，股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會各負其責、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡，就首先在最高層次上保證了內(nèi)部控制的建立和實施。如果公司治理無效，經(jīng)理層就會在追求個人利益最大化動機的驅(qū)使下，產(chǎn)生破壞內(nèi)部控制的動機，使內(nèi)部控制部分甚至完全失效。究其原因，因為一個完善的公司治理結構和機制具有優(yōu)化權力配置、激勵和協(xié)調(diào)的功能，可以解決委托人與代理人之間的道德風險和逆向選擇問題，可以規(guī)范和約束代理人的行為和克服代理人的機會主義傾向，可以激勵和約束董事會和高級管理層的行為，從而影響內(nèi)部控制的效率。
綜上所述，內(nèi)部控制機制與公司治理之間是相輔相成、相互促進的關系，二者具有高度的相關性。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，一個健全的內(nèi)部控制機制要有完善的公司治理結構的支撐，而內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促進公司治理結構的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。
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