2022董事長的職責(zé)和義務(wù)
董事長是公司或機(jī)構(gòu)的最高管理者，由董事會選舉產(chǎn)生，為公司利益的最高代表，領(lǐng)導(dǎo)董事會。下面是小編給大家?guī)淼?022董事長的職責(zé)和義務(wù)，希望能夠幫到你喲!
董事長的職責(zé)和義務(wù)
召集與主持股東會會議;召集與主持董事會會議;領(lǐng)導(dǎo)董事會的工作;主持制定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案等重大方案。
董事長的職權(quán)行使與限制
新《公司法》的規(guī)定，董事長是公司的法定代表人的三個法定人選之一，其由董事會選舉產(chǎn)生，對內(nèi)召集并主持股東會、董事會會議，檢查股東會、董事會決議的實施情況，簽署公司股票、債券及職權(quán)范圍內(nèi)的文件，甚至對外代表公司。從上述規(guī)定看董事長的職權(quán)是十分有限的，而且對其所享有職權(quán)的行使也缺少進(jìn)一步的程序性規(guī)則與保障。
然而在現(xiàn)實狀態(tài)中，董事長的職權(quán)又是極其膨脹的，以致在眾多公司中出現(xiàn)了“一人堂”、“一言堂”的運行機(jī)制，也有一些公司則正相反，出現(xiàn)了掛虛名的現(xiàn)象。究其原因，筆者認(rèn)為主要原因是：
1、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，“一股獨大”現(xiàn)象嚴(yán)重，大股東利用其股權(quán)強(qiáng)勢獨霸董事會，董事長即代表董事會，董事會聽命于大股東。
2、董事長、總經(jīng)理“一肩挑”，形成決策、執(zhí)行不分，把董事會與經(jīng)理部門的職責(zé)混為一談，即決策又執(zhí)行，其結(jié)果是決策不民主、不科學(xué)，執(zhí)行無制衡、無監(jiān)督。
3、董事長身兼多職，無暇或無意過問董事會職權(quán)的依法行使，成為總經(jīng)理的“傀儡”，出現(xiàn)經(jīng)理部門實際控制決策部門的反?，F(xiàn)象。
4、董事長、總經(jīng)理形成聯(lián)盟，使董事會成為“橡皮圖章”，并聯(lián)手借用董事會的“名義”操縱股東會。
無論何種原因，也無論何種表現(xiàn)，出現(xiàn)上述問題的關(guān)鍵不是《公司法》對董事長職權(quán)的規(guī)定存在明顯缺陷，而是公司章程對公司治理的重視不夠。公司法理論和立法均明確，當(dāng)公司章程確定董事長作為公司的法定代表人時，其即可對外代表公司，這一職權(quán)是由法律和公司章程直接賦予的，但由于公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，最高決策機(jī)構(gòu)是董事會，董事長僅是在這兩大機(jī)構(gòu)的框架內(nèi)行使權(quán)利，所以在公司章程中如何設(shè)計合理的、可行的、適合公司具體情況的保障和制約機(jī)制，是每一個投資人、高管及提供法律服務(wù)的律師必須認(rèn)真且慎重對待的問題。
1、《公司法》中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)職權(quán)的規(guī)定并不都是強(qiáng)制性規(guī)定，公司股東有權(quán)通過公司章程等內(nèi)部文件的約定，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下對公司組織結(jié)構(gòu)及職權(quán)作出合理的、可行的、適合公司具體情況的設(shè)計。
2、公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，對已知情的第三人是發(fā)生效力的，即第三人明知董事長超越了職權(quán)而作出對外行為，這一行為對公司并不發(fā)生效力(不成立)。這一基本原理既保證了董事長權(quán)利的有效行使，也制約了董事長濫用或超越職權(quán)。比如，當(dāng)相對人明知該公司董事長不是公司法定代表人時，還與其進(jìn)行只有公司法定代表人才有權(quán)對外從事的行為、交易等，這一行為、交易從法律上除非得到公司追認(rèn)，否則將是無效的。
3、董事長違反公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，越權(quán)作出對外行為，而第三人并不知情其越權(quán)，則董事長的對外行為對外有效，而對內(nèi)則應(yīng)依事先約定的規(guī)則并根據(jù)公平、合理的原則，由董事長就越權(quán)對外行為所造成的損失承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任或依約定應(yīng)承擔(dān)的其他責(zé)任。
上述分析已在新《公司法》中體現(xiàn)出來，第一明確了董事長應(yīng)依法及公司章程的規(guī)定行使取權(quán);第二，表現(xiàn)在董事長違法或違反公司章程規(guī)定，越權(quán)行事而給公司造成損失時應(yīng)承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任及其他責(zé)任;第三，賦予股東在制定公司章程時廣泛、寬松的空間以自主行使決定權(quán)并進(jìn)一步明確了公司章程對公司及股東、董事、董事長、高管等的強(qiáng)制性;第四，最大限度地保證公司章程的合法約定應(yīng)產(chǎn)生強(qiáng)制約束力并得到法律上的保障與執(zhí)行。
公司法的兩大支柱是資本制度和公司治理制度，而在公司治理制度中最核心的部分即是董事會。它起到了承上(股東會)啟下(經(jīng)理部門)的關(guān)鍵作用。公司治理中所發(fā)生的問題也多表現(xiàn)為董事會的問題或與董事會有關(guān)的問題。而董事會中的關(guān)鍵人物即為董事長。雖然法律賦予董事長的主要職權(quán)是股東會、董事會的召集和主持權(quán)，但由這兩項權(quán)利所衍生出來的派生權(quán)利則是極其廣泛的，也正是對這種派生權(quán)利的極致使用造成了“一言堂”、“一人堂”，而舊《公司法》由于缺少限制及補(bǔ)救手段，所以常常造成公司僵局。比如由于不合董事長意愿，而不召開股東會，不召開董事會;也不簽署應(yīng)簽署的文件。用這種不作為的方式來對抗股東會、董事會及公司。而對此現(xiàn)象，新《公司法》已經(jīng)設(shè)計了救濟(jì)手段。新《公司法》對股東會董事會的召集和主持作了明確規(guī)定，其中第41條規(guī)定：“董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持”;“董事會或執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持”;第48條規(guī)定：“董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！边@樣的規(guī)定在相當(dāng)程度上打破了公司僵局，使公司股東會、董事會能進(jìn)行運轉(zhuǎn)和經(jīng)營，以保障和維護(hù)股東利益。
公司法中董事長職權(quán)
《公司法》中董事長職權(quán)如下：
1、支持股東會或者股東大會;
2、召集以及支出董事會會議;
3、對于董事會通過的決議實施情況進(jìn)行檢查;
4、簽署涉及公司債券的文件。
根據(jù)《公司法》第四十五條第一款的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
第四十七條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
法律依據(jù)
《公司法》第四十五條第一款
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
《公司法》第四十七條
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
哪些
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