互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議怎么簽
互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議怎么簽
在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟的發(fā)展環(huán)境之下，電子商務迅速普及，這些發(fā)展在為大學生的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)帶來機遇的同時，也使大學生創(chuàng)業(yè)面臨一定程度的挑戰(zhàn)。今天學習啦小編為大家整理了關于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議的相關文章，希望對讀者有所幫助啟發(fā)。
互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議：股權協(xié)議很重要：對小型創(chuàng)業(yè)公司 合伙人必須要簽
先說結論：對于小型創(chuàng)業(yè)公司，合伙人股權協(xié)議必須要有，其他不是必需，其實有更靠譜的解決辦法，后面再說。
在法律行當里執(zhí)業(yè)10多年，服務過的企業(yè)不下300家，從公司創(chuàng)立登記到引導公司IPO上市，每個環(huán)節(jié)都有涉獵，對公司相關法律這點事熟的不能再熟。
近兩年來中國創(chuàng)業(yè)熱，我服務的客戶中開始有不少初創(chuàng)公司，在與創(chuàng)業(yè)者接觸中，我發(fā)現(xiàn)了一個有趣的現(xiàn)象，創(chuàng)業(yè)者明知法律對于公司長久經(jīng)營的重要性，但極少聘用法務人員或者找法律顧問，要么整個企業(yè)生命周期遇不上大事，要么就因為大事倒閉。
這也是國內創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)狀，對于規(guī)模較小的初創(chuàng)公司和大部分小微企業(yè)，確實沒有必要聘請一個專職法律顧問(法務人員)，他們并不能幫你直接創(chuàng)造利潤，還要支付大筆開銷，對于初創(chuàng)公司來說，首先要解決的是生存問題，每一分錢都花在刀刃上，不如把有限的資金投入研發(fā)、運營、推廣營銷等企業(yè)更需要的地方，真正涉及訴訟或者公司治理等專業(yè)問題時，可向專業(yè)律師咨詢或出具相應方案。
當然，這絕不表示法律對初創(chuàng)公司不重要，在注冊公司、記賬報稅、知識產(chǎn)權保護、商業(yè)合同擬定、勞動人事等方面創(chuàng)業(yè)者還是要有基本了解，如果這些基礎東西不清楚，很有可能公司沒開張就玩完了。如果創(chuàng)始不懂或者沒有精力怎么辦?靠譜的建議，把這些法律相關的一攬子服務交給法律電商處理，目前互聯(lián)網(wǎng)思維正在改造律師行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)價格透明，服務效率高的特點也同樣在這些法律電商身上。像易法客每年只需2999元，寫合同
審合同、勞動協(xié)議、商業(yè)協(xié)議、法律咨詢、法律建議等等，一站式全包，解決創(chuàng)業(yè)者的需求特點和資金不足的痛點。
不同行業(yè)的公司在不同發(fā)展階段需要的法律服務不盡相同，我根據(jù)自己的職業(yè)經(jīng)驗總結出不同時期，創(chuàng)業(yè)者們必須要主意的法律風險，防患于未然。
一、初創(chuàng)期
1，合伙協(xié)議
創(chuàng)業(yè)團隊在公司注冊前，需要簽訂“股東協(xié)議”，這是未來公司運營的基石。由于初始創(chuàng)業(yè)者大多都是關系密切的親戚、同學或朋友，往往羞于談及權力、利益、責任分配問題，而且在準備創(chuàng)業(yè)時更注重如何在外部開拓業(yè)務而不重視內部建構，公司基礎打不好，其它都是空中樓閣，微不足道。
在創(chuàng)業(yè)初期的激情過后，公司發(fā)展壯大后或遭受挫折時，就很有可能會在上述問題上產(chǎn)生紛爭，如果不能妥善處理就會導致創(chuàng)業(yè)中途失敗。
為了能夠有效的規(guī)避這類問題的發(fā)生，就要求在創(chuàng)業(yè)伊始通過合伙協(xié)議或公司章程等制度性文件來明確各個創(chuàng)業(yè)者之間的權利義務劃分。這些制度性文件能夠有效地避免和解決以后利益分配不公，債務承擔不平的問題。
創(chuàng)業(yè)者可以就各自占創(chuàng)業(yè)事項多少利益比例，各自承擔的債務比例，各自的工作內容，如何引入新的創(chuàng)業(yè)伙伴和退出機制等問題都做出明確約定。一旦發(fā)生法律糾紛，這是保護所有人合法權益的有力武器，在制定協(xié)議環(huán)節(jié)建議咨詢專業(yè)律師。
2，勞資問題
沒有規(guī)范的公司制度，容易引發(fā)勞資糾紛。創(chuàng)業(yè)公司大多機構簡單，沒有充足的資金，沒有規(guī)范的管理制度，這些都決定了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)首先面臨的不是賺錢的問題，而是能否活下來和活多長的問題。創(chuàng)業(yè)者的注意力集中在減少成本、創(chuàng)造利潤上。恰恰相反，國家制定《勞動合同法》的本意是為了保護工人利益，這正好與創(chuàng)業(yè)時期企業(yè)降低成本的需求相矛盾。因此，這也決定了企業(yè)對法律的需求主要體現(xiàn)在解決員工勞動爭議糾紛方面。
二、成長期
企業(yè)經(jīng)歷過創(chuàng)始期的艱難，終于存活下來，有穩(wěn)定的客戶，開始步入正軌，進入成長期。這個時期的公司內部管理相對規(guī)范，這個階段公司主要協(xié)調對外商業(yè)關系，所以對法律的需求主要表現(xiàn)在合同事務方面。比如，需要和經(jīng)銷商簽訂“產(chǎn)品銷售合同”或“買賣合同”，服務業(yè)需要和客戶簽訂“服務合同”或者“咨詢合同”。自有資金不足的情況下，公司向銀行申請貸款需要簽訂“貸款合同”，或者從股東處貸款需要簽訂“股東貸款協(xié)議”。
公司在這個階段可能會引入新的投資者，甚至是VC/PE這樣的專業(yè)投資者。如果只是一般的投資者，那么只需要簽訂“股權轉讓協(xié)議”即可但如果是VC/PE，需要簽訂一系列復雜的“投資協(xié)議”并調整公司架構。這個時候需要專業(yè)律師來協(xié)助公司處理專項法律服務。
三、成熟期
經(jīng)歷了前幾輪大浪，能留下的企業(yè)已經(jīng)是百經(jīng)沙場的高手了，有實力去吞并小公司或者引入大量投資實現(xiàn)規(guī)模擴張，這個階段主要體現(xiàn)在融資投資兩個方面，企業(yè)融資主要是利用資本市場即股票和債券融資。
企業(yè)擴張主要是采用多元化投資、戰(zhàn)略投資、并購擴張三種商業(yè)模式，會涉及投融資方案設計與法律風險分析，擬定“股權收購協(xié)議”或“資產(chǎn)收購協(xié)議”，這些合同的條款都非常復雜，而且簽約前需要律師和財務人員進行盡職調查，所以公司需要聘請有經(jīng)驗的并購律師，提供關于并購的專項法律服務。
除了外部律師外，公司內部也需要建立法務部處理日常事務，處理商務談判，法律文件草擬，勞動關系處理等，并做出法律風險預警。
四、上市期
上市階段需要和投資銀行、會計師、律師、公關公司簽訂非常復雜的專業(yè)服務合同，這個階段公司肯定已經(jīng)聘請了專業(yè)的證券律師，不細說。
創(chuàng)業(yè)者了解公司在不同階段遇到的法律關鍵點，也就能清晰知道該怎么做，找哪些律師了，建議收藏，有備無患。
草根創(chuàng)業(yè)：如何起草一份合伙協(xié)議
寫一份合同就跟做一道菜一般，柴米油鹽缺一不可，有些要素雖然細小卻是關鍵。但做菜若是少了一味要素，最多讓人覺得淡而無味;而若合同少了一味要素，有可能導致你在創(chuàng)業(yè)中遭受巨大損失。
所謂合同，就是當事人之間談好了寫下來留為字據(jù)的東西。我國民事法律規(guī)則對合同的要求是：法無明文規(guī)定即可行。意思是，你想寫進合同的東西只要合同各方認可且不跟法律相抵觸，它都是有效的。有了以上原則的指導，我們現(xiàn)在來談一個草根創(chuàng)業(yè)比較關心的問題，我們的合伙協(xié)議具體該怎么寫?
合伙協(xié)議總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。
合伙協(xié)議從某種程度上來說就是創(chuàng)業(yè)者的藍圖，它從企業(yè)成立開始，怎么成立、哪些人成立、成立時要干什么以及成立后要怎么做都做了詳細的規(guī)劃，這種規(guī)劃是由各方合伙人協(xié)商認可并承諾嚴格按照要求執(zhí)行的。只要藍圖設計好，各方能夠恪盡職守履行各自義務，那么這項創(chuàng)業(yè)基本也就十拿九穩(wěn)了。
一、企業(yè)
1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”等。
2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營范圍”、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運營的規(guī)劃必需寫入合伙協(xié)議，作為協(xié)議中全體合伙人共同認可的發(fā)展方向。
二、合伙人
合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點，大家尤其關心的股權分配問題也應該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：
1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼(應附身份證復印件)、有效送達方式等應該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，很多人在談合作的時候往往過分關注業(yè)務方面的信息而忽視了主體，如果能在主體方面盡可能以細化的方式載明，并能夠有心為對方做一份“盡職調查”，其實也可以規(guī)避很多未來潛在的風險。
2、股權分配：這一塊主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，市場上也有很多五花八門的分配方案以供合伙人參考。具體模式得根據(jù)企業(yè)性質和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。在此只提一句，股權設計是一項復雜的工程，它是企業(yè)的頂層設計，良好的股權架構可以為公司未來發(fā)展繞開很多不必要的彎路，而且股權設計往往在企業(yè)成立的時候就應當慎重考慮，它不像普通商品可以直接交易，股權份額的調整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關，換句話說“股權不是你想買，想賣就能賣”。因此在股權方面，多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的。
3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式這塊已經(jīng)放寬了很多，取消舊法對現(xiàn)金出資的最低要求，新法技術出資的比例甚至可以高達100%，這對于新型的技術創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應當在協(xié)議中載明。
4、收益分配、虧損分擔以及合伙債務承擔：企業(yè)在運作中是要盈利的，盈利后利潤是否分配、如何分配應當寫入合伙協(xié)議;其次，有盈利就有虧損的風險，如果企業(yè)虧損了，虧多少，各個合伙人之間怎么分擔這部分虧損也應當寫入合伙協(xié)議;另外，合伙企業(yè)如果出現(xiàn)對外債務，這部分債務該如何承擔，也應當約定明確。
三、合伙事項執(zhí)行
一個團隊對未來藍圖規(guī)劃得再好，也必須通過腳踏實地的執(zhí)行才能實現(xiàn)發(fā)展，因此合伙協(xié)議中應明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務、權限等。
1、具體崗位分配清楚：誰負責公司日常運營管理、誰負責業(yè)務、誰負責技術開發(fā)、誰負責產(chǎn)品設計等都應該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權限范圍得說明。
2、日常執(zhí)行的最終決策權應該落實清楚。初創(chuàng)企業(yè)最怕的就是幾個合伙人七嘴八舌為點小事把創(chuàng)業(yè)發(fā)展的機會給白白耽擱了，因此日常事項明確約定一個人來做最終決定是提高企業(yè)運行效率的關鍵。
3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等該如何決定，應制定一套可行并能夠得出最終結果的程序。
4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。
以上內容雖然在公司章程中應當明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎，細節(jié)問題也是越早明確越好。
四、合伙事項的變動
主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。
1、財產(chǎn)變動：合伙人如果不想干了，想把財產(chǎn)份額轉讓掉，該怎么轉，對內還是對外，對外時其他合伙人是否享有優(yōu)先購買權等，應予以明確約定。
2、入伙與退伙：有新的小伙伴想加入創(chuàng)業(yè)，應該如何入伙，入伙程序是怎樣的;以及如果有人想退伙，退伙程序是怎樣的。
3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司都是有生命周期的，當企業(yè)發(fā)展到一定程度后，要么通過并購、收購等以另一種方式延續(xù)生命，要么就是解散并清算，因此合伙協(xié)議也應載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。
以上四個方面就是一份普通合伙協(xié)議應當具備的主要內容，除了以上方面，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務予以加強，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進行。
創(chuàng)業(yè)團隊合伙人協(xié)議應該怎么簽
首先聲明下，目前創(chuàng)業(yè)團隊的組織形式為公司，基本沒有采用法定的合伙企業(yè)組織形式，合伙企業(yè)與公司的最大區(qū)別在于，公司股東是以認繳出資為限，就公司債務承擔有限責任，而合伙企業(yè)的合伙人要承擔無限連帶責任，當然，合伙企業(yè)又有分普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，在此不具體展開。但由于大家都習慣稱合伙，所以，以后只要是Z律師的文章，合伙事業(yè)就是公司事業(yè)，股東就稱為合伙人，股東協(xié)議就稱為合伙協(xié)議。
合伙協(xié)議，具體到不同創(chuàng)業(yè)團隊的合伙人結構、不同行業(yè)和不同項目，條款不盡相同，今天，我們只聊一些我認為應該是標配的合伙協(xié)議條款，合伙協(xié)議，往高的說是創(chuàng)業(yè)團隊的憲法，用人話說就是合伙人之間的游戲規(guī)則。其價值，不僅僅是對合伙人之間彼此權利義務的保護和規(guī)范，更是對創(chuàng)業(yè)項目的保護。所以，創(chuàng)業(yè)團隊，一定要充分重視合伙協(xié)議。
現(xiàn)在我們來具體聊聊合伙協(xié)議的標配條款：
1、合作背景
合伙背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對合伙人之間據(jù)以合作的資源整合分析，是合伙人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。
2、創(chuàng)業(yè)項目概述
創(chuàng)業(yè)項目是合伙事業(yè)的載體，開工之前，總得把要做什么事情，做成什么什么樣搞明白，包括項目類型、經(jīng)營范圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發(fā)展愿景等。
3、出資
出資方式。法律規(guī)定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產(chǎn)，汽車等各種動產(chǎn)，專利、商標和著作權知識產(chǎn)權權益。創(chuàng)業(yè)實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。那么，這種出資形式可不可以?法律有明確規(guī)定勞務不能作為出資方式，我認為特定資源及未經(jīng)評估的技術也是不可以的。但創(chuàng)業(yè)實踐中，確實需要怎么辦呢?那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。
出資期限。出資期限包括資金到位，動產(chǎn)和不動產(chǎn)權利轉移，在創(chuàng)業(yè)團隊中，常見的轉移是知識產(chǎn)權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合伙人的合作資源同步到位，保證創(chuàng)業(yè)項目的順利推進。
4、股權比例
一般而言，出資比例就代表了股權比例。但實際上，我輔導的很多創(chuàng)業(yè)團隊不是這樣安排，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合伙人對項目的綜合貢獻因素和價值;且，在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合伙人的股權代持。所以，在股權比例條款中，不能做常規(guī)約定，對于有代持情況的，應予以特別明確。
5、分工
分工方面，應該不難，在合伙人之間決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、 COO，要確定下來。明確分工的重要性還在于直接關系合伙人在項目的職責，完美的合伙人團隊結構是背靠背，各自獨當一面，你做你的事，我干我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策權限的依據(jù)。
6、盈虧承擔
這是很重要的條款，其意義不言而喻。合伙創(chuàng)業(yè)不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎么分享，虧損怎么承擔，其中的原則、規(guī)則和流程，應先小人后君子。
7、薪資
創(chuàng)始合伙人一般都是沒有發(fā)薪資的，如果要薪資的話，可以借鑒Google等模式，創(chuàng)始人發(fā)象征性工資，每月1美刀。這個條款看是可有可無，但當如果創(chuàng)業(yè)項目 IPO的時候，回首堅持拿象征性工資的艱辛歲月，也是一件很開心的事情。當然，對于需要拿薪資的合伙人，還是要做具體約定。
8、財務
創(chuàng)業(yè)團隊的財務一般都是很不規(guī)范，沒有專職或兼職會計人員，此時，雖然沒有專業(yè)人員配備，但還是要規(guī)范資金保管、支出、記賬和監(jiān)督。
9、決策和表決
合伙人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。但創(chuàng)業(yè)的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規(guī)則。創(chuàng)業(yè)團隊需要核心，這個核心是 CEO，是老大，是帶頭大哥，所以，在創(chuàng)業(yè)項目及團隊重大事項表決方面，應當賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權，但同時，要做老大，也必須有擔當，就其決策行為承擔責任;對于專業(yè)方面的問題，比如產(chǎn)品功能及定位，應當首先CTO負責合伙人的意見，如果其他合伙人不同意的，而CTO堅持的，這時，如 CEO支持CTO意見的，則由CTO繼續(xù)執(zhí)行，但CEO和CTO承擔連帶責任。
10、股權成熟
關于股權成熟機制問題，很重要，Z律師在此前的文章《Z律師觀點：創(chuàng)業(yè)團隊的股權架構設計》一文中，已做概要闡述，所以，在此就不再贅述。
11、股權稀釋
創(chuàng)業(yè)項目在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創(chuàng)始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對于股權稀釋，應根據(jù)不同情況，作具體安排。
12、創(chuàng)業(yè)項目保護
創(chuàng)業(yè)項目是合伙人的心血，是合伙人的心肝寶貝。但一般的合伙人協(xié)議，容易忽略對創(chuàng)業(yè)項目的保護問題。
創(chuàng)業(yè)團隊在創(chuàng)業(yè)過程中，很容易因為各種分歧，而導致合伙人分崩離析，部分合伙人退出，帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術、知識、經(jīng)驗和模式，另起爐灶。
為防止這種情況出現(xiàn)，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊在合伙協(xié)議中，必須有加入保密、競業(yè)限制、同業(yè)禁止、全身心投入和商業(yè)模式保護條款。商業(yè)模式保護條款比較少見，在美國，商業(yè)模式是受法律保護的，但目前中國的知識產(chǎn)權保護里面，并沒有包括商業(yè)模式。但法律未列入保護范圍，不意味著不可約定。所以，我一般要求加入商業(yè)模式保護條款，即對創(chuàng)業(yè)項目的商業(yè)模式進行明確約定，誰要是另起爐灶或泄密，就得承擔違約或賠償責任。
13、股權轉讓、退伙和吸收入伙
為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定性，一般禁止合伙人對外轉讓股份。
創(chuàng)業(yè)過程中，部分合伙人因各種原因退出，及因項目需要引進新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必須要講好規(guī)則，否則，對項目的影響是非常大，甚至是致命的。這里，就必須對退伙的準許事由、退伙流程，吸收入伙條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。
14、清算
清算條款也很重要，創(chuàng)業(yè)項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè)、財產(chǎn)的清算流程和規(guī)則進行約定，特別是對于創(chuàng)業(yè)過程中取得的知識產(chǎn)權成果的清算，尤為重要。
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